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    按照秦法，过期要杀头。陈胜、吴广觉得进退都是死路一条，便煽动跟随他们前往的百姓，发动戍卒起义，提出“大楚兴，陈胜王”的口号。

    陈胜自立为将军，以吴广为都尉，用已被赐死的秦始皇长子扶苏和楚将项燕的名义号召群众反秦。

    同年，起义军迅速攻下蕲县。当义军进据陈县时，已拥有步兵数万。

    陈胜自立为王，国号张楚，任命吴广为假王，率军西击荥阳，命武臣、张耳、陈馀北攻赵地，邓宗南征九江，周市夺取魏地。

    张楚政权的建立，激起了全国范围内反秦斗争的高涨，各地百姓久苦于秦政，纷纷杀秦长吏，响应陈胜。

    六国贵族的残余势力，也纷纷起兵反秦。

    起义军兵临荥阳，直逼咸阳城。

    帝国内忧外患，岌岌可危，秦二世非常慌乱，他想起镇守上郡的楚云，传旨想要楚云领兵回来镇压起义。

    但传旨使者回来，楚云告知边境未能安稳，他不能抽身回来。

    楚云的抗旨不尊，让秦二世胡亥气得跳脚，他想要下圣旨赐死楚云，但赵高劝他放弃了念头。

    毕竟楚云掌控着帝国最精锐军队，一但把他逼急了，他直接掉头统兵造反，以楚云的本事，大秦顷刻就会覆灭。

    胡亥没有办法，不能削去楚云的兵权，相反还要安抚他。

    吴广率领起义军围攻荥阳不下，陈胜另派周文为将军西击秦。

    周文的队伍在进军咸阳途中，不断扩大，到达函谷关时，已有兵车千辆，战士几十万，起义军进抵距咸阳百来里的戏。

    秦二世令少府章邯把修建骊山墓的数十万刑徒和奴隶编成军队迎战。

    起义军接连受挫，周文自杀。

    随着反秦斗争的开展，起义军内部的弱点和矛盾也逐步暴露。

    如陈胜滋长了骄傲情绪，听信谗言，诛杀故人，与起义群众的关系日益疏远。

    派往各地的将领也不听陈胜节制，甚至为争权夺利而互相残杀。

    如围攻荥阳的起义军将领田臧与吴广意见不合，竟假借陈胜之命杀死吴广，导致起义失败。

    章邯解除了起义军对荥阳的包围后，倾全力向陈县猛扑，陈胜应战失利。
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